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マッキンゼーのソリューションに関する契約 (Digital 20/20)

本ページの末尾にあります記入事項をすべて埋めていただき、送信ボタンを押していただきますと、本契約条項にご同意いただいたことになります。

マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン及びその関係会社(以下「当社」という)は、様々な機能や産業に対しデータ主導型又はアナリティクス主導型の幅広い専有のツール及びソリューション(http:/www.mckinsey.com/solutionsに記載されものを含み、以下それぞれを「本ソリューション」という。)を提供している。本マッキンゼーのソリューションに関する契約(以下「本契約」という。)は、本契約を締結するか又は本契約若しくは(該当する場合は)付随する本提案書(以下に定義。)に同意する法人(かかる法人の関係会社と併せて「貴社」という。)とマッキンゼー間の契約であり、本ソリューション(マッキンゼーが貴社に対して過去に提供したか、現在提供しているか、将来提供するコンサルティング・サービス(以下「本サービス業務」という。)に関連して提供されたか提供される本ソリューションを含む。)への貴社によるアクセスと使用についての条件が規定されている。本サービス業務とは各当事者について「関係会社」とは、直接または間接的に、当該当事者を支配し、当該当事者に支配され、もしくは当該当事者と同様に支配されている企業その他の権利主体、ならびにかかる企業その他の権利主体の関係会社をいうものとする。

                                                                                                                                       

  1. 適用のある本ソリューション 当社は、本契約及び該当する本提案書の条件及び制限に基づき、貴社に対し、貴社の内部業務(本ソリューションに関連して(もしあれば)当社が貴社に提供する本サービス業務に関連する目的を含む)のために、当該本提案書に記載された各本ソリューションにアクセスして使用する限定的、取消可能、非独占的かつ譲渡不可能なライセンスを付与する。上記ライセンスは、該当する本提案書に各本ソリューションについて指定された期間中、又は(期間が指定されていない場合は)当該本ソリューションに関連して当社が貴社に提供する本サービス業務の期間中、適用されるものとする。但し、貴社が本契約に重大な違反をした場合は、ライセンスは直ちに終了するものとし、貴社による本ソリューションの使用も直ちに停止されるものとする。本ソリューションの範囲及び(もしあれば)関連する本サービス業務は、貴社に提出された当社の提案書及び確認書又はその他の貴社と当社間の合意(本ソリューションに言及する取引条件を規定する契約を含む。)(以下それぞれを「本提案書」という。)において詳述される場合がある。本サービス業務は当社が貴社に提供する可能性のあるサービスの検討及び協議並びに当社による本提案書の作成を含むものとし、貴社と当社は、本サービス業務の進捗状況について議論し、意見や情報を交換するために、適時相互に合意する日時に会合するものとする。本サービス業務を合意された期間内に合意された金額で完了させ、時間的に責任を果たすため、当社は、貴社が適切なデータ、情報および人員を提供し、貴社に割り当てられた業務と責任を遂行し、本サービス業務に関する問題点を当社に通知するなど、貴社の時宜を得た協力に依存するものである。

     

  2. 対価 貴社は、(もしあれば)本サービス業務について、関連する本提案書の規定に基づいて報酬及び経費を当社に支払うものとする。貴社は、当社の事前の書面による同意なしに、本契約又は本提案書の条件(当社の報酬、経費及びその他の取引条件を含む。)を第三者(購買、調達その他のサービスを提供する業者を含む。)に開示してはならないものとする。当社は、本サービス業務に関連する報酬及び経費を、月次又は(本提案書が別途規定している場合は)本提案書の規定に従って貴社に請求するものである。貴社は、当社の請求書の提出日から30日以内に請求金額を当社の指定する銀行口座に振込むことにより支払うものとする。請求金額が請求書提出後30日内に支払われない場合には、未払い金額について請求書提出後31日目の日から実際の支払い日まで1ヶ月当たり1パーセントの割合による遅延利息が生じるものとする。

     

  3. 守秘義務 当社は、本サービス業務又は本ソリューションに関連して貴社から当社に提供されるすべての機密情報(本個人データ(以下に定義)を含むものとし、以下「本機密情報」という。)の機密性を保持することに同意する。当社は、本機密情報を当社の取締役、役員、従業員、エージェントおよび業務受託者のうち、かかる情報を知る必要があり、かつ当該情報について守秘義務を負う者に対してのみ開示するものとし、また本サービス業務(本提案書の作成並びに本サービス業務の提供の可能性に関する検討及び協議を含む。)並びに本ソリューションの提供及び保守(本ソリューションの使用状況、性能及び機能の向上並びに本ソリューションに関する情報の貴社への提供を含む。)並びにその他貴社によって要求もしくは承認された目的のためのみに使用するものとする。当社は、マッキンゼー・データ保護規約(https://solutions.mckinsey.com/msd/data-protocols.pdf)(以下、「本規約」という。)に従って本機密情報を保護するものとする。当社は、その守秘義務を遵守することを条件として、本サービス業務にベンチマーキング・サービスが含まれる場合、匿名化または統合化した傾向と基準を貴社が情報源であることを明かさずに(第三者に)レポートする目的で利用するために、本機密情報をベンチマーキング・データベースに組み入れることもできるものとする。当社は、その優れたグローバルな資源を活用して貴社に本サービス業務を提供し又は本ソリューションに関するライセンスを付与するために、本機密情報を、貴社によって承認された活動を容易にする目的で当該本機密情報が収集または受領された地域以外の地域(本規約に基づいて当社の一定のインフラおよび保守機能を担いまたは支援する当社関係会社および受託業者を含む。)に移転することができるものとし、貴社はそれに同意する。但し、その場合でも、本機密情報は常に秘密として扱われ、本契約の条件に従って守秘されるものとする。但し、次の情報は本機密情報には含まれないものとする。(ⅰ) 公に知られているか、公に知られるに至った情報、(ⅱ)当社が既に知っていた情報、(ⅲ)当社が独自に入手もしくは開発した情報、及び(ⅳ)法令の求めに応じて開示される情報。当社は、本サービス業務を実施する際及び本ソリューションへのライセンスを付与する際に、主として公の情報源から入手した情報および本機密情報を使用し、主としてそれらに依拠するものである。貴社は、本サービス業務及び本ソリューションに関連して使用される目的のために本機密情報を当社に提供する権限があること、ならびに当社には公の情報源から入手した情報及び本機密情報を独自に検証する義務がないこと、を認め同意する。当社は、貴社が自らの選択により当社に通知した場合、本サービス業務の提供及び本ソリューションへのライセンスの付与のために必要ではなくなった当社が保有するか当社の支配下にある本機密情報(本個人データを含む)を速やかに返還又は破棄するものとする。但し、当社は、適用法令もしくは文書化されたプロフェッショナルアーカイブポリシーに従って、または別途貴社に承認もしくは指示された場合は当該承認もしくは指示に従って、本機密情報を保持することができるものとする。上記に基づいて保持された本機密情報は、本契約の条件(守秘義務およびセキュリティ―に関する条件を含む)に支配されるものとする。

     

  4. データセキュリティ 特定されたまたは特定可能な自然人に関するデータを当社が本サービス業務の一部として又は本ソリューションに関連して貴社に代わって処理する場合(以下、かかるデータを「本個人データ」という。)、当社は、第3条の規定を制限することなく、以下(ⅰ)乃至(ⅳ)の定めを順守するものとする。

    (ⅰ)当社は、本個人データを、専ら、本契約及び本規約、貴社によるその他の書面による承認、または適用法令に従って、処理(当社が本サービス業務の受託業者ならびにインフラおよび保守機能の受託業者を利用することを含む。)すること。

    (ⅱ)当社は、本個人データを本規約に従って保護するために適切な技術的および組織的措置を実施すること。

    (ⅲ)当社は、本個人データの機密性、完全性またはセキュリティが侵害された場合は、速やかに貴社に通知すること。

    (ⅳ)当社は、適用法令または貴社の要請に従い、本サービス業務又は本ソリューションに関連する本個人データ、データ主体および処理作業を文書化(適用のある本提案書の一部として文書化される場合を含む。)することについて貴社に協力すること。

    貴社がGeneral Data Protection Regulation (2016/679)(一般データ保護規制 2016/679)の適用を受ける本個人データを欧州経済領域(European Economic Area)外の当社に移転する場合、その他貴社と当社間で合意される場合、または適用法令により義務づけられる場合は、European Parliament(欧州議会)及びCouncil(理事会)(又はそれらの承継者)のDirective 95/46/EC(欧州共同体199546号指令)に基づき、本サービス業務又は本ソリューションに適用のある、第三国で設立された処理者への個人データの移転のための標準契約条項(standard contractual clauses)(https://solutions.mckinsey.com/msd/sccs.pdf)が、本契約にその一部として自動的に加えられ、貴社及び当社(それぞれの関係会社を含む。)を拘束するものとする。但し、適用法令に認められたデータ移転に関する別の取り決めが貴社と当社との間で合意された場合を除く。当社は、当社による本契約上の義務の遵守を貴社が確認するための合理的な必要性に基づき、当社の本個人データ処理業務に関する情報提供についての貴社の合理的な要求(Director of IT Securityまたは同等の知識または役職を有する者に本規約および本サービス業務又は本ソリューションに関連する処理業務に関する情報を提供させることを含む。)に従うものとする。当社は、本条の規定を遵守することにより、貴社による監査または検査の要求をすべて満たしたとみなされるものとするが、本条の規定は管轄権を有する司法当局または規制当局が関連法令に基づいて監査又は検査を実施する権限を制限するものではない。

     

  5. 知的財産権 貴社が当社に対する(該当する場合は)報酬の支払いをすべて完了したときに、本サービス業務又は本ソリューションに関して当社が貴社のために作成し、貴社に提供したすべての報告書その他の納入物(関連するすべての本ソリューションを含み、以下「成果物」という。)に対する所有権を取得するものとする。但し、本サービス業務若しくは本ソリューションの範囲外で、又は本サービス業務若しくは本ソリューションに関連して、開発されたか高度化された(貴社の本機密情報を含まない)概念、ノウハウ、ツール、アンケート、アセスメント、モジュール、コース、フレームワーク、ソフトウェア、アルゴリズム、データベース、コンテンツ、モデルおよび産業情報・予測(本ソリューション自体を含み、以下「マッキンゼーツール」という。)に関する所有権は当社に留保されるものとする。当社は、貴社に対して成果物に組み込まれたマッキンゼーツールを専ら成果物の一部として使用および複写することについて、本契約に規定する当社の資料等の開示及びパブリシティに関する制約のもとに、世界的、非独占的、譲渡不能、再実施権の付与不能なライセンスを本契約により無償で提供するものとする。貴社は、当社の事前の書面による承諾なしに、以下(ⅰ)または(ⅱ)の行為を自ら行ったり、又はそのような行為を行うことを第三者に対して許可してはならない。(ⅰ)マッキンゼーツールまたは成果物についてアクセス、コピー又はリバース・エンジニアリングを行うこと。(ⅱ)マッキンゼーツール又は成果物の技術的な安全装置または安全保全機能(通知、デジタル保護メカニズム、メタデータ、ウォ―ターマークおよび免責条項を含む。)を取り除くことまたは回避すること。

     

  6. マッキンゼーの資料等の開示;パブリシティ 当社が貴社のために行った業務は機密にされ、貴社の社内的な目的のためにのみ使用されるものとする。当社は、貴社の書面による事前の承諾なく成果物を第三者に対して開示しない。同様に貴社は、当社の書面による事前の承諾なくして、当社が貴社に提供するいかなる情報又は資料(成果物を含む。)も一切第三者に開示しないものとする。各当事者は更に、他方当事者の書面による事前の承諾なく他方当事者の社名又は商標(本ソリューション名を含む。)を第三者とのコミュニケーションにおいて一切使用しないことに合意する。                                                                                                                               

7. 競争会社等に対するサービスの提供 当社は、伝統的な当社のポリシーとして、依頼者の情報の機密を守るプロフェッショナルな責任を厳密に果たすという前提のもとに、競争会社や利益が異なる可能性のある企業、または合併、買収、提携等における相手方を依頼者にしてサービスを提供することがある。貴社は、かかる実情と他の依頼者に対する守秘義務のもとで、当社が貴社の競争会社その他の依頼者に対するサービスの提供について貴社に通知しまたは貴社と相談することが不可能であることを了承する。本条の規定は、貴社の本機密情報に関する当社の守秘義務を制限または低減するものではない。

 

8 賠償等責任の制限 本サービス業務、成果物(本ソリューションを含む。)は、投資、法律、税務、会計その他資格制度の適用がある勧告として提供されるものではない。当社は、貴社の経営陣その他の決定機関の役割に取代わるものではなく、何らかの結果を保証するものでもない。成果物(本ソリューションを含む。)は現状有姿の状態で提供され、当社は成果物(本ソリューションを含む。)の正確性又は有効性に関する表明又は保証を含め、一切の表明又は保証を行わない。当社は、適用のある本提案書において明示的に同意した場合を除き、成果物(本ソリューションを含む。)を保守、アップデート、又は訂正する義務を負わない。貴社の決定、行動、成果物の使用・利用(本ソリューション及び本ソリューションのアウトプットの使用・利用を含む。)及びは関係法令の遵守について貴社が全責任を有するものとする。貴社は、本サービス業務、成果物(本ソリューションを含む。)に関連する訴訟その他の法的手続、仲裁手続又は行政手続に、当社が当事者としてではなく参加することによって当社に発生した費用(合理的な弁護士費用を含む。)を支払うことに同意する。いかなる場合でも、各本ソリューション又は当該本ソリューションに関連する本サービス業務に関連して当社が貴社に対して負う責任の総額は、当該本ソリューション又は本サービス業務が提供されたエンゲージメントについて当社が貴社から受領した報酬の額を超過しないものとする。いずれの当事者も、逸失利益その他の間接損害、派生的損害、特別損害又は懲罰的損害については責任を負わないものとする。

                                                                                             

9. 契約期間と契約の終了 本契約は、本サービス業務が開始された日又は貴社に本ソリューションへのライセンスが付与された日のうちいずれか早く到来する日に発効し、本契約の条項に従って終了するまで存続するものとする。適用のある本提案書に別途規定されている場合を除いて、いずれの当事者も、相手方当事者に対する書面による通知により、何時でも本サービス業務を終了させることができるものとし、その場合貴社は、終了日までの当社の報酬と経費を支払うものとする。

 

10貴社の保証 本ソリューションもしくは本サービス業務が無償で提供される場合、貴社は、本契約に基づき本ソリューションもしくは本サービス業務の提供を無償で受けることについて適用法令および貴社の社内コンプライアンスプロセスおよび手順に従っていることを確認する。貴社は、米国腐敗行為防止法その他適用される法令を含む腐敗防止法に遵守していることを保証するものとする。貴社は、いかなる損失、損害、責任、欠陥、行動、判決、利子、罰金、罰金、弁護士費用を含む費用または経費、ならびに、本保証規定に違反したことにより生じる求償権の行使にかかる費用および保険金を請求するための費用から当社およびその関係会社を免責するものとする。11. 雑則 本契約及び本提案書は、当事者間の合意のすべてであり、本契約の対象事項に関する従前又は現在の口頭又は書面による表明、了解又は合意であって本契約又は本提案書に十分記載されていないものは存在しない。本契約といずれかの本提案書との間に齟齬又は矛盾がある場合は、本提案書が優先するものとする。本契約及び本提案書は、国際私法に関する法令を除いて日本法に従って解釈されるものとし、貴社及び当社それぞれの承継者に承継されるものとする。本契約又は本提案書に関して生じる当事者間の紛争については、東京地方裁判所が第一審の専属管轄を有するものとする。第3条(守秘義務)、第4条(データセキュリティ)、第5条(知的財産権)、第6条(マッキンゼーの資料等の開示;パブリシティ)、第7条(競争会社等に対するサービスの提供)、第8条(賠償等責任の制限)、第9条(契約期間と契約の終了)及び第10条(雑則)の規定並びに法令により又は性質上存続すべき規定は、本サービス業務の終了または完了後も有効に存続するものとする。いずれの当事者も、相手方当事者の書面による同意(不当に拒絶されないものとする)なしに、本契約上の権利または義務を第三者に譲渡し、又は引き受けさせることはできないものとする。但し、いずれの当事者も、相手方当事者に適切な通知をすれば、相手方当事者の同意を得ることなく、自己の関係会社へ本契約上の権利を譲渡し、義務を引き受けさせることができるものとする。権利の譲渡または義務の引き受けがあった場合においても、各当事者は、本契約上の義務を免除されず、引き続き本契約上の義務を負うものとする。当社は、独立した契約者であり、貴社の代理人または被信託者ではないものとする。当事者の取引の過程にかかわらず、また当事者の発行する注文書、請求書その他同様な書類に含まれる異なる記載にかかわらず、それらの書類は、本契約の規定を変更するものと解されないものとする。本契約に定める権利および救済は、重畳的に適用されるものとし、法に定める権利又は救済を排除しないものとする。本契約は厳密に商事契約であり、各当事者の明示的な事前の承諾なしに、政府機関又は公的セクター機関へのサービスの提供のために利用されてはならないものとする。

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