Pedido de compra

Condiciones Generales:

Reconocimiento y aceptación

La aceptación del Pedido de Compra («Pedido de Compra») por parte de [nombre de la entidad] («Vendedor») constituye la aceptación de todas las condiciones establecidas en el presente. El Vendedor acuerda proveer, fabricar, montar, obtener, probar y/o vender a McKinsey, y McKinsey acuerda comprar al Vendedor los productos y/o servicios («Productos») de la forma especificada en el presente Pedido de Compra. En caso de que cualquier descripción de proyecto, documento, presupuesto, aceptación de pedido, confirmación, factura o cualquier otro documento del Vendedor que se adjunte al presente contenga condiciones que entren en conflicto, difieran o se añadan a las condiciones del presente Pedido de Compra, prevalecerán las condiciones de este último y las condiciones que entren en conflicto, difieran o se añadan no serán aceptadas por McKinsey, y por lo tanto carecerán de efectos. El reconocimiento del Pedido de Compra firmado por el Vendedor o la entrega de Productos (según se define en el presente) del Vendedor, o la aceptación de pago en relación con los Productos confirmarán de forma concluyente la aceptación de las presentes condiciones por parte del Vendedor. McKinsey y el Vendedor acuerdan que todas las compras realizadas por las filiales de McKinsey al Vendedor estarán sujetas a las condiciones del presente Pedido de Compra, a menos que se modifiquen de forma expresa y específica en un documento establecido por escrito de forma posterior y firmado por ambas partes.

Entrega, inspección y aceptación. Los envíos del Vendedor se conformarán a las cantidades y a los calendarios de entrega establecidos en el presente Pedido de Compra. Todas las entregas de Productos a McKinsey estarán sujetas a la inspección de recepción y a pruebas por parte de esta última. McKinsey podrá rechazar la aceptación de cualquier Producto que en su opinión sea defectuoso, no sea conforme o supere las cantidades objeto de pedido o se haya entregado fuera del plazo. En caso de que los Productos entregados no sean conformes, el Vendedor enviará Productos conformes a la mayor brevedad posible, asumiendo los gastos, u ofrecerá y entregará un Producto de sustitución que sea aceptable para McKinsey. Sin perjuicio de los demás derechos de McKinsey, ésta podrá repercutir al Vendedor todos los gastos de desembalaje, inspección, nuevo embalaje y nuevo envío de dichos Productos. El Vendedor abonará todos los gastos directos en que McKinsey haya incurrido para obtener Productos de sustitución de fuentes alternativas en caso de que el Vendedor no facilite los Productos conformes.  En caso de que McKinsey reciba Productos con defectos o disconformidades no aparentes en una inspección inicial, McKinsey se reserva el derecho a exigir el cambio de los Productos así como el pago de una indemnización por daños y perjuicios. Nada de lo contenido en el presente Pedido de Compra eximirá en absoluto al Vendedor de la obligación de llevar a cabo sus propias pruebas, inspecciones y controles de calidad. McKinsey tendrá acceso a las instalaciones del Vendedor durante un horario comercial razonable al objeto de realizar una inspección previa de cualquiera de los Productos. El pago de los Productos no implicará la aceptación de los mismos. Nada de lo contenido en el presente apartado limitará los derechos de McKinsey en virtud de las garantías del Vendedor relativas a los Productos. A menos que se acuerde otra cosa, la entrega se realizará FOB punto de destino y la titularidad se trasladará a McKinsey en el momento de la aceptación en el punto de entrega final.

Titularidad y riesgo de pérdida. El Vendedor asumirá los gastos de transporte de los Productos a McKinsey, incluido el seguro. El Vendedor asume todos los riesgos de pérdida o daños relativos a los Productos objeto de pedido y a todo el trabajo en curso, los materiales y otros elementos asociados al Pedido de Compra hasta que estos hayan sido entregados a McKinsey. El Vendedor asume todos los riesgos de pérdida o daños relativos a cualesquier Productos y al trabajo en curso, los materiales y otros elementos rechazados por McKinsey hasta que estos hayan sido recibidos por el Vendedor o entregados a McKinsey.

Reprogramación/cancelación. McKinsey podrá reprogramar las fechas de entrega y las cantidades en relación con el presente Pedido de Compra sin incurrir en gastos adicionales, siempre que lo notifique al Vendedor por escrito con una antelación mínima de diez (10) días antes de la fecha de entrega. McKinsey podrá demorar la entrega o la aceptación por causas que escapen a su control. El Vendedor conservará dichas mercancías siguiendo las indicaciones de Mckinsey y las entregará cuando se haya solucionado la causa que ha provocado la demora. Entre las causas que escapen al control de McKinsey se incluirán, a título enunciativo y no limitativo, cualesquier actos fortuitos, acciones gubernamentales u omisiones del gobierno cuando este deba actuar, huelgas u otros conflictos laborales, epidemias, guerras o actos de vandalismo, actos de sabotaje o terrorismo, incendios, inundaciones, explosiones, condiciones meteorológicas inusualmente adversas u otras catástrofes.

Cualquiera de las partes podrá cancelar el presente Pedido de Compra, por su conveniencia, con o sin causa, mediante un preaviso de treinta (30) días remitido por escrito al Vendedor.] Se devolverán a McKinsey la totalidad de depósitos y/o cuotas que esta haya pagado por adelantado dentro de dicho plazo de treinta (30) días.

Embalaje. El Vendedor embalará, empaquetará, marcará y enviará los Productos al objeto de que sean entregados de conformidad con las instrucciones de McKinsey y de cualquier otro modo concebido para soportar el transporte sin que se produzcan daños. En cada envío se adjuntará una lista completa de bultos, que incluirá el número de pedido de McKinsey, el tipo de Producto, el número de componente de McKinsey, la cantidad enviada, la cantidad pendiente de envío según el pedido en cuestión y el nivel de revisión.

Cambios en las normas y especificaciones. Periódicamente McKinsey podrá sustituir o cambiar las normas y especificaciones de los Productos de tal manera que la sustitución o el cambio en cuestión surtirán efectos, a más tardar, 10 días hábiles después de la remisión de una notificación al Vendedor por parte de McKinsey.  McKinsey y el Vendedor negociarán de buena fe y revisarán el precio de compra de los Productos al alza o a la baja, según corresponda, en relación con la modificación o el cambio en cuestión, y ajustarán el calendario de entregas y el inventario de almacén del Vendedor como consecuencia de los cambios que McKinsey realice en las normas y especificaciones.

Precio de compra. El Precio de Compra en relación con cada uno de los Productos incluirá la totalidad de gastos de transporte. El Vendedor garantiza que todos los Precios cobrados en relación con los Productos se corresponden con los precios más bajos cobrados por el Vendedor a los clientes que adquieren cualquiera de los Productos en cantidades iguales o inferiores. El precio establecido en el presente Pedido de Compra incluye todos los gastos de embalaje, envasado, empaquetado, manipulación especial, y flete destino FOB.  No se podrán realizar modificaciones ni ajustes en el  precio establecido sin el consentimiento firmado por escrito de McKinsey. De no establecerse el precio en el presente Pedido de Compra, el precio se corresponderá con el más bajo que se haya presupuestado o abonado en último lugar.

Impuestos. McKinsey abonará el importe correspondiente a los impuestos sobre las ventas, el uso, el consumo u otros similares que sean aplicables a los Productos no calculados en virtud de los ingresos del Vendedor, de conformidad con la ley aplicable o, en su lugar, McKinsey entregará al Vendedor un certificado de exención fiscal que sea aceptable para las autoridades fiscales. Los impuestos que McKinsey deba abonar se reflejarán por separado en la factura del Vendedor.

Facturación y pago. El Vendedor facturará a McKinsey en relación con cada envío de Productos a partir de la fecha en que el Vendedor entregue el envío a McKinsey. Cada factura contendrá: El número de pedido de McKinsey, el número de componente de McKinsey, una descripción de los Productos entregados, el nivel de revisión de los Productos, las cantidades y los precios por unidad. El Precio de Compra total en relación con cada envío vencerá y será exigible en un plazo de sesenta (60) días a partir de la recepción por parte de McKinsey de la factura del Vendedor relativa al envío en cuestión, siempre que el plazo no supere los sesenta (60) días a partir de la entrega de los Productos. Cuando proceda, se podrá utilizar una Tarjeta de Compra como método de pago.

Garantía. El Vendedor garantiza expresamente que todos los Productos suministrados en virtud del presente Pedido de Compra se conformarán a todas las especificaciones y normas adecuadas, serán Productos nuevos y no presentarán defectos materiales o de fabricación. El Vendedor garantiza que todos los Productos se conformarán a las declaraciones que se realicen en los envases o etiquetas o en los anuncios de dichos Productos y que todas las mercancías estarán adecuadamente envasadas, embaladas, marcadas y etiquetadas.  El Vendedor garantiza que todos los Productos suministrados en virtud del presente serán comercializables, seguros y adecuados para el uso que suele darse a las mercancías o los servicios de ese tipo.  En caso de que el Vendedor conozca o tenga razones para conocer el uso particular que McKinsey pretende dar a los Productos, el Vendedor garantiza que dichos Productos serán adecuados para dicho uso particular. El Vendedor garantiza que los Productos suministrados se conformarán en todos los aspectos a las muestras. La inspección, la prueba, la aceptación o el uso de los Productos suministrados en virtud del presente no afectarán a la obligación que tiene el Vendedor en virtud de esta garantía, de manera que las garantías sobrevivirán a la inspección, la prueba, la aceptación y el uso. La garantía del Vendedor será válida para McKinsey, sus sucesores, cesionarios y clientes, así como para los usuarios de productos vendidos por McKinsey. El Vendedor se compromete a sustituir o subsanar los defectos que pueda haber en los Productos que no sean conformes a a las anteriores garantías de forma inmediata, sin coste alguno para McKinsey, cuando esta última notifique las disconformidades en cuestión, siempre que McKinsey opte por dar al Vendedor la oportunidad para hacerlo. En caso de que el Vendedor no subsane los defectos o no sustituya los Productos no conformes inmediatamente, McKinsey, tras haber remitido una notificación razonable al Vendedor, podrá realizar dichas subsanaciones o sustituir dichas mercancías y servicios y repercutir al Vendedor los costes en que haya incurrido para hacerlo.

Marcas. McKinsey podrá exigir al Vendedor que añada una o varias marcas o nombres comerciales de McKinsey (las «Marcas») a los Productos. Las Marcas se aplicarán únicamente de conformidad con las instrucciones y los criterios de McKinsey y exigirán la aprobación previa y por escrito de McKinsey. El Vendedor reconoce el valor del fondo de comercio vinculado a las Marcas y reconoce que las Marcas y todos los derechos sobre las mismas pertenecen exclusivamente a McKinsey. El presente Pedido de Compra no se interpretará como la concesión de una licencia ni como una cesión al Vendedor de derechos, titularidades y/o intereses sobre las Marcas. Las Marcas son y seguirán siendo propiedad exclusiva de McKinsey, de manera que el Vendedor no adquirirá en ningún momento ningún derecho sobre las mismas.

Exención de responsabilidad: En caso de que se emprendan acciones o procedimientos contra McKinsey como consecuencia de la compra o del uso de los Productos por parte de McKinsey, esta última notificará al Vendedor por escrito las acciones o los procedimientos en cuestión y el Vendedor defenderá las acciones o los procedimientos en cuestión asumiendo los costes e indemnizará y eximirá de responsabilidad a McKinsey, sus filiales, administradores, directivos, empleados, proveedores y contratistas frente a todas y cada una de las responsabilidades y abonará todas las indemnizaciones por daños y perjuicios y costes, pérdidas, reclamaciones, pretensiones (incluidos los honorarios razonables de la representación letrada) dimanantes de las acciones o procedimientos en cuestión.

Confidencialidad: El Vendedor entiende que como proveedor real o potencial, directo o indirecto de Productos a McKinsey y al resto de entidades bajo el control conjunto de esta, el Vendedor tendrá la posibilidad de acceder a una gran cantidad de información sobre McKinsey, su trabajo y sus operaciones y sobre los clientes de McKinsey y el trabajo y las operaciones de estos (en conjunto, «Información Confidencial»), que se trata de información muy valiosa y que McKinsey y sus clientes se verían gravemente perjudicados en caso de que dicha Información Confidencial fuera a parar a manos indebidas o se revelara de cualquier otro modo a terceros. Por este motivo, el Vendedor entiende que dicha Información Confidencial únicamente debe revelarse a aquellos de sus empleados que necesiten conocer dicha información para suministrar los Productos objeto del presente. Además, el Vendedor se compromete a proteger la Información Confidencial de conformidad con el tratamiento que confiere a su propia Información Confidencial de naturaleza similar y en ningún caso lo hará con menos diligencia de la razonable.

Cumplimiento de las leyes aplicables. El Vendedor ha cumplido y seguirá cumpliendo de forma sustancial las disposiciones de todas las leyes aplicables, normas, reglamentos y otros requisitos gubernamentales aplicables a las transacciones reguladas por el presente Pedido de Compra.

Legislación aplicable. El presente Pedido de Compra se interpretará de conformidad con la ley española, sin tener en cuenta las disposiciones de sus normas de elección de ley que darían lugar a un resultado diferente.

Otras disposiciones. En caso de que una o varias de las disposiciones contenidas en el presente Pedido de Compra se consideren nulas, ilegales o inaplicables, estas no anularán ni afectarán de ningún otro modo al resto de disposiciones del presente Pedido de Compra, a menos que supongan una carga o un beneficio injustos para una de las partes.  Las condiciones del presente Pedido de Compra no podrán variarse ni modificarse de forma posterior a la emisión de este, salvo en virtud de un acuerdo escrito firmado por ambas partes.  Ninguna de las partes podrá ceder el presente Pedido de Compra, si bien McKinsey podrá cederlo a cualquiera de sus subsidiarias o filiales o causahabientes por medio de fusión, adquisición o similar. La falta de ejercicio o la demora en el ejercicio por cualquiera de las partes de cualquier derecho o acción legal en virtud del presente Pedido de Compra no constituirá una renuncia a los derechos o acciones en cuestión. No se podrá renunciar a ninguna de las disposiciones del presente Pedido de Compra excepto mediante un escrito firmado por la parte que efectúe dicha renuncia.

Seguro. El Vendedor mantendrá en vigor, asumiendo los gastos, una cobertura de seguro del tipo y por el importe que sea comercialmente razonable en relación con el desarrollo de su actividad, incluida, a título enunciativo y no limitativo, la cobertura de seguro relativa a su responsabilidad y las obligaciones de indemnización que tiene en virtud del presente.  El Vendedor contratará y mantendrá un seguro que proporcione cobertura en relación con las responsabilidades frente a terceros por lesiones corporales (lesiones personales) y daños materiales por unos importes que sean suficientes para proteger a McKinsey en caso de que se produzca dicha lesión o daño, y cumplirá todas y cada una de las leyes, normas y órdenes que regulen las responsabilidades de un empleador con respecto a sus empleados por las lesiones y enfermedades que padezcan en relación con su trabajo. El Vendedor mantendrá además aquellos otros tipos y límites de seguro que sean habituales para una empresa de dimensiones similares y que realice operaciones similares a las del Vendedor en el territorio o territorios en que se desarrollan las operaciones del Vendedor.

Publicidad. - El Vendedor se compromete a no referirse a McKinsey como cliente y a no utilizar ni revelar de cualquier otro modo el nombre de McKinsey o la relación que mantiene con esta con fines comerciales o de marketing, a menos que la ley lo exija expresamente.

Sustitución/modificación. - No se realizarán sustituciones ni modificaciones de Productos, piezas de componentes, herramientas, fuentes de materias primas, procesos o centros de producción sin el consentimiento previo y por escrito de McKinsey.

Igualdad de oportunidades. McKinsey y el Vendedor manifiestan y garantizan que no discriminan a ningún empleado (ni lo harán en el futuro) por razones de edad, color, credo, discapacidad, origen, raza, religión, género, orientación sexual o condición de veterano y que cumplen y seguirán cumpliendo todas las leyes, normas y reglamentos aplicables.  El Vendedor garantiza y manifiesta que la prestación de los servicios no vulnerará, infringirá ni entrará de ningún modo en conflicto con ningún deber u obligación que el Vendedor tenga frente a cualquier otra entidad.

Vendedores excluidos. McKinsey no podrá contratar con ni realizar adjudicaciones secundarias en virtud de transacciones cubiertas a partes que estén suspendidas o excluidas o cuyos principales estén suspendidos o excluidos. Las «transacciones cubiertas» incluyen los contratos de adquisición de mercancías y servicios adjudicados en virtud de una transacción que no implique adquisición (por ejemplo, una concesión o un acuerdo de cooperación) con un valor previsto equivalente o superior a los 25000 USD o que cumplan otros criterios especificados en 2 CFR sección 180.220. Todas las transacciones que no impliquen adquisición y que se formalicen al aceptar este Pedido de Compra, independientemente del importe de la adjudicación, se consideran transacciones cubiertas, a menos que estén exentas, de acuerdo con lo establecido en 2 CFR 180.215. Al aceptar el presente Pedido de Compra usted certifica que su organización y todos los principales asociados no han sido [excluidos] por ningún órgano del Gobierno Federal y que todos los participantes que deban dar cumplimiento a este Pedido tienen conocimiento de este requisito. Al aceptar un Pedido de Compra de McKinsey, el Vendedor certifica que, según su leal saber y entender, el proveedor y/o cualquiera de sus principales no constan actualmente como excluidos, suspendidos, bajo propuesta de exclusión ni declarados no aptos para la adjudicación de contratos con cualquier agencia federal.

Compensación. Todas las reclamaciones de importes dinerarios que adeude o que serán adeudados por McKinsey estarán sujetas a deducción o compensación por parte de esta última en virtud de cualquier crédito compensable dimanante de esta o de cualquier otra transacción con el Vendedor.

Cumplimiento de la legislación de lucha contra el soborno. El Vendedor, así como sus empleados, directivos, administradores, socios, accionistas, subcontratistas y agentes, no realizarán ningún pago, oferta, transferencia de cualquier valor, ni de manera directa ni indirecta, ni acordarán ni prometerán realizar ningún pago, oferta o transferencia de cualquier objeto de valor, ni de manera directa ni indirecta, con fines indebidos ni con el objetivo de influir indebidamente en cualquier parte. El proveedor certifica que cumple y seguirá cumpliendo todas las leyes de lucha contra la corrupción que sean aplicables, incluidas, a título enunciativo y no limitativo, la ley estadounidense de prácticas corruptas en el extranjero, la ley británica de lucha contra el soborno, la ley española 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (y otras normativas legales asociadas) y el Código Penal español. En caso de incumplir cualquiera de las obligaciones indicadas en este apartado el proveedor lo notificará inmediatamente a McKinsey. En caso de incumplimiento del presente apartado, el Vendedor acuerda además facilitar toda la información que McKinsey solicite para colaborar en una investigación en relación con el incumplimiento. El proveedor entiende que un incumplimiento del presente apartado se considerará un incumplimiento fundamental del Contrato y que en consecuencia McKinsey tendrá derecho a resolverlo con efectos inmediatos.