信報(Hong
Kong Economic Journal)
作者：
劉家明
2006年10月17日
在大型國有企業建立完善和有效率的董事局以加強公司管理，已經是政府和業界的共識。國資委及大型國企在這一領域已經取得了一系列重要進展。如去年底在寶鋼、神華集團等十一家國有獨資集團進行的董事局制度試點。
麥肯錫公司在全世界和中國有著幫助大型企業董事局更有效運作的豐富經驗，並主持了一系列關於投資者對公司管理溢價的調查。結合國內外一些較為先進的做法和中國的國情，我們對如何在國有大型企業建立有效運作的董事局提出我們的一些觀點，希望對業界人士有所啟發。我們將圍繞加強公司管理在董事局層面的三個步驟對比大型國企的差距，並提出一系列的建議。
無論是黨、政府還是國資委系統的企業，對於在大型國有企業建立完善和有效的董事局，以加強公司管理的作用和緊迫性，基本上都取得了共識。為落實十六屆五中全會和中央經濟工作會議精神，國資委主任李榮融去年底在中央企業領導者上的講話，明確提出二○○六年的工作重點之一是「要更加注重體制機制創新」。國企改革在取得巨大成就的同時，「長期積累的結構性矛盾和體制機制障礙還沒有得到根本解決，特別是大型國有企業股份制改革相對滯後，法人治理結構不完善……等問題還比較突出」。
國資委及大型國企在這個領域上已經取得了一系列重要進展。比如去年底在寶鋼、神華集團等十一家國有獨資集團進行董事局制度試點。寶鋼當時的九名董事中，更有超過半數的五名為外部董事（包括獨立董事）。這樣的試點還在不斷擴大。與此同時，除了為董事進行一系列培訓，國資委還正努力盡快建立中央企業外部董事人才庫，增加選拔具有國際化大公司工作經歷的金融、財務、法律等方面的專業人才。
我們認為，加強企業的公司管理在董事局層面可以分成三大步驟。第一、建立良好的董事局；第二、建立良好的董事局工作方法和流程；第三、形成有效的董事局成員的互動關係。第一步是「硬件」，而第二、三步是「軟件」。
建立良好的董事局
第一步，建立良好的董事局架構。其通常的做法或「標準」為充足的人數（如九至十三人），足夠的外部董事，特別是獨立董事（如一半以上為外部董事、三分之一為獨立董事），成員的組成多樣化（如不同背景、經驗和專長），以及設立不同關鍵的委員會（如戰略、審計、提名和薪酬等）。可以說目前中國的大型國企在董事局的建設上處在這個階段，即完善硬件的階段。
即使這個階段的挑戰也不可低估。如果近一百七十家特大型央企都建立良好的董事局硬件，假設一名董事最多在兩個企業擔任董事，那麼國資委至少需要找到、培訓超過八百名董事，其中大約四百名外部董事，包括近三百名獨立董事。如果我們把銀行、保險公司、證券公司及為數眾多的各省國資委所屬企業一併考慮，短期內這些數字將大得驚人。由於公司管理和現代企業管理在中國是從上個世紀九十年代以來逐漸發展的新事物，國內並沒有那麼多能達到標準的人才擔任這些董事。所以有系統而有效的培訓不可或缺。
另外，在董事局成員外部、獨立董事的比例及專業委員會的構成等各方面還缺乏共識。大型國企的一般做法仍傾向執行董事佔多數，而且不希望戰略和提名委員會的主席由外部董事，特別是獨立董事擔任。很多公司的管理層還不習慣向董事局作出滙報。提名和薪酬委員會對管理高層的審查作用還有待極大的加強。
與此同時，集團公司黨委和董事局的關係還欠缺清晰、有可操作性的定義。
第二步，建立良好的董事局工作方法和流程。通常的做法或「標準」包括有適當的流程來聘用和培訓董事，事先提供董事局會議的明確議程，高質素的會前閱讀材料（重點突出關鍵商業動機，而不是羅列過多資訊或僅僅是結論），任命合格的董事秘書協調董事局事務，對董事局及各成員進行評估等。
工作方法和流程
目前大型國有企業在這方面還存在不少改善的餘地。主要表現在以下幾個方面。首先，目前急需的系統性的董事培訓主要由國資委（通常委託國家會計學院）、證券交易所等組織，集中在最低要求的「合法合規」的階段。這些培訓的師資主要為律師等法律工作者、審計師等財會人員和研究公司管理的學術界人士等，還缺乏具備國內外優秀董事局經驗的師資。另外，培訓還是以課堂講解為主，缺乏實踐性的案例討論。
其次，會前閱讀資料的質素普遍欠佳，偏短而不是像國外很多企業那樣偏長。我們曾經見過一家企業滙報給董事會的幾十億元的預算僅僅是兩頁半紙，內容籠統，缺乏各細分預算的邏輯、與去年的增長以及預期效果的分析。
最後，幾乎沒有大型國企存在評估董事局和成員的流程和做法。一些國有企業的董事局已經開始加強對管理高層的評估和考核，但我們很少見到評估和考核董事局自身和董事局成員。這樣的結果是一些公司董事局很少召開會議，特別是專業委員會。我們見過一家央企的戰略委員會將近兩年才開過一次會。部分董事也很難盡心盡力，經常缺席董事會議、會前不閱讀會議材料，談不上為公司增加價值。
比較好的做法是企業（通常為治理委員會或提名委員會）事先制定董事局和董事評估辦法，每年至少一次對所有董事發放評估問卷，對董事局的有效性和業績進行評估，並對每一位董事的業績和會議的有效參與進行評估。最後由治理或提名委員會主席進行總結滙報，在年終董事會議進行討論和回應，並制定改善計畫。形成有效成員互動
第三步，形成有效的董事局成員的互動。通常的做法或「標準」是董事局成員在會議上能積極和高質量地參與，有效履行董事局在保護股東、風險管理、戰略制定、業績監督、人才管理及與資本市場互動方面的職責。由於缺乏第一步和第二步的基礎，目前大部分大型國有企業的董事局還談不上形成「良好互動」。大家的議事規則基本雷同，也缺乏有效的遵守。一些公司董事長過於強勢，缺乏有效討論。一些董事的評論也非常籠統，如「這個分析可以更深入一些」。
針對這些問題如何改善呢？我們的建議包括下列幾方面的內容，在以後的文章中我們將陸續闡釋。
一、由國資委（可與銀監會、保監會、證監會與中央彙金公司一起）牽頭，借鑒類似機構的經驗和人員，建立全國性董事培訓學院，對董事、監事等進行系統培訓。還可以規定只有經過類似培訓的董事才可以進入國資委董事人才庫。師資中增加具備國內外優秀董事局經驗的人員。美國早在一九七七年就建立了類似組織。日本、韓國、泰國也都先後建立了這樣的機構。這些董事培訓機構為所在國的公司管理水平的提升，都做出了相應的貢獻。與此同時，可以加快國資委現在進行的挑選小部分非國企系統的優秀人士（包括非中國國籍）擔任獨立董事的工作。當然這些人員必須有較為豐富的中國經驗，最好能說中文，以方便溝通。
二、由國資委牽頭研究集團公司黨委和董事局的關係，形成運作細則。傳統意義上，黨委╱黨組在幾乎所有決策中都起到了關鍵作用。但這種做法已經不再適用於（上市）國企已是黨內外普遍的共識了。董事局可以為公司帶來巨大價值。因此，確定黨的決策範圍不僅是至關重要的，也是可行的。對於主要國企而言，我們認為黨的決策範圍可以集中在高層人事管理、戰略發展以及重大併購及投資決策上。 三、國資委出臺公司治理的指引，對我們上面論述的三個核心步驟中的一些問題，給出國資委的建議，建議公司逐步盡快參照執行。
作者為麥肯錫公司香港分公司董事。
